تموت عفاف تاركة طفلها أحمد لضرتها حنان العاقر، وكانت حنان هى التى أشارت على زوجها أن يتزوج عفاف، يكبر أحمد، ويظهر عشقه للموسيقى، يبدأ فى دراسته، لكنه يضطر للتضحية بمستقبله حتى يتفرغ لإدارة المصنع مع زوج أمه الذى يتولى تربيته بعد وفاة أمه، اخوه الأصغر غريب، شاب فاسد يستسلم لمصاحبة النساء والخمر، يخطب زوج أمه غريب لابنة شريكه عايدة مع العلم بأن هناك إرتباطا بين عايدة وأحمد، يقبل أحمد أن يتخلى عن حبه وحبيبته، يفشل زواج غريب وعايدة، يموت غريب فى حادثة ويترك عايدة زوجته وهى حامل، يعود أحمد بعد أن نجح فى عمله كمطرب ومؤلف للموسيقى، محققا بذلك وصية والد غريب، ويشعر قلبه بآلام الفراق.
