عرفه مشاوير (عادل إمام) شيال في بلدة صغيرة مقطوع من شجرة ويعاني من الحرمان الجنسي، وليس له أصدقاء سوى دسوقي (سعيد صالح) عامل بوفية المحطة المقطوع مثله. وردة (إلهام شاهين) شابة أرملة فراش المدرسة تعيش مع أمها زنوبه (وداد حمدي) بائعة الفجل ووردة مباحة لعسران الضبع (صلاح قابيل) القاتل بالأجر وطلعت (أحمد فريد) العجلاتي تمارس الجنس معهما الأول خوفا والثاني طمعا في الزواج منه. تقيم الست تفيده (نجوى الموجي) القوادة حفل للزار تتجمع فيه النساء الراغبات فى المتعه وكذلك الرجال الراغبون وتطلب من عرفه التخديم على الضيوف، ويحاول عرفه أن ينال من الحظ جانبا فيضرب ويطرد. يطلب عسران الضبع من عرفه أن يحضر له طاجن اللحم من الفرن ويذهب إليه في منزله ويشاهده أثناء خلع ملابسه فيكتشف أن عسران ضعيف ومريض ويعيش في رعب دائم وأن خوف الناس منه وهم كبير. يذهب عرفه للست زنوبه ويطلب الزواج من وردة التي ترفض وتذهب إلى طلعت العجلاتي الذي يشكر لها في عرفه ويتخلى عنها، فتذهب إلى عسران الضبع الذي مدح لها ف] عرفه، فإضطرت للموافقة وتم الزواج. وقضى عرفه شهر عسل يعوض فيه مافاته حتى انتهت مدخراته فخرج يبحث عن شغل،فوجد الواد حنفى سوكه (حمدى الوزير) قد حل محله ولم يقصده اصحاب المصالح لأنه ثقل بعد الزواج وخارت قواه من كثرة ممارسته لحياته الطبيعية مع ورده، وأصيب بإحباط أدى لعزوفه عن النوم مع وردة وأثناء جلوسه فى المحطة جاء مرسى(وفيق فهمى)يسأل عن عسران فإدعى عرفه أنه عسران وأيده دسوقى،فأبلغه مرسى ان كيلانى بيه(حسين الشربينى)يريد منه أن يقتل منافسه فؤاد المنياوى، وأعطاه ألفين جنيه عربون، اقتسمهم مع دسوقى، وأخذ يصرف منهم يمين وشمال حتى بلغ عسران ماحدث فتصارع مع عرفه حتى سقطا على قضبان القطار، وجاء القطار ولكن عرفه أنقذ عسران فى اخر لحظة،ولكن عسران مات بالسكتة القلبية. خاف كيلانى بيه من إفتضاح أمره، فطلب من عرفه قتل المنياوى حتى يورطه وضاعف له الأجر، وفى نفس الوقت أكرى عليه الشلقامى (حمدى سالم) لقتله، والذى تمكن من قتل دسوقى وهرب منه عرفه إشترى عرفه بندقية آلية وذهب الى كيلانى بيه لقتله، ولكنه وجد وردة وقد ذهبت الى كيلانى بيه تستعطفه ان يترك عرفه فى حاله، ولكن كيلانى احتجزها،فحاول عرفه إنقاذها،فأطلقوا عليه النار فقتلوا وردة،فقام عرفه بإطلاق الآلى على الجميع وقتلهم وتحول الى قاتل بالأجر.
